2021年12月8日，龍源電力集團股份有限公司（以下簡稱“龍源電力”）換股吸收合并內蒙古平莊能源股份有限公司（以下簡稱“平莊能源”）交易獲中國證監會核準。

作為全球最大的風電運營商，龍源電力預計將于近期正式登陸A股資本市場。這個消息一出，截止12月9日收盤，龍源電力大漲9.16%，報17.88港元，總市值1437億港元，較前一日上漲超120億港元。

一波三折的并購之路

據了解，龍源電力隸屬于國家能源集團，公司成立于1993年，是中國最早開發風電的專業化公司，2009年在香港主板上市，曾被譽為“中國新能源第一股”。龍源電力現已發展成為以新能源業務為主的大型綜合性發電集團，公司擁有風電、光伏、生物質、潮汐、地熱和火電等種類齊全的電源項目。

截至2021年9月30日，公司各類電源控股裝機容量達2489.18萬千瓦，其中風電控股裝機容量2241.40萬千瓦，占比90.05%；火電裝機容量187.50萬千瓦，占比7.53%；其他可再生能源控股裝機容量60.28萬千瓦，占比2.42%，為全球最大的風電運營商。

盡管龍源電力擁有如此優秀的成績，但其的吸收合并之路卻走得非常波折。

7月24日，龍源電力向證監會正式報送申請材料。一個月之后，龍源電力便收到了證監會反饋意見。國際能源網記者注意到，證監會的反饋意見提出了多達27個問題，內容涉及業務建設情況、A股發行定價以及公司財務情況等多個方面。

10月8日，龍源電力與平莊能源就證監會提出的相關問題作了詳盡回復。就在這12天后，龍源電力卻突發公告向證監會申請中止審查。龍源電力在公告中表示，因公司部分用地瑕疵資產擬進行剝離，且有關工作需一定時間，故向證監會叫停審查。

11月初，龍源電力重新向證監會申請恢復審查。如今，經并購重組委會議審核，龍源電力與平莊能源的這筆交易也終于得到了通過。

根據公告稱，本次交易由換股吸收合并、資產出售及現金購買三部分組成，龍源電力以1:0.3407的換股比例向平莊能源全體換股股東發行A股股票換股吸收合并平莊能源；平莊能源將擬出售資產轉讓至內蒙古平莊煤業(集團)有限責任公司(簡稱“平煤集團”)，平煤集團以現金支付交易對價34.37億元；龍源電力向國家能源投資集團有限責任公司(簡稱“國家能源集團”)其他下屬子公司遼寧電力、陜西電力、廣西電力、云南電力、甘肅電力、華北電力購買部分優質風電資產，并以現金支付交易對價57.74億元。

值得注意的是，本次吸收合并、資產出售及現金購買組成本次整體交易。吸收合并、資產出售及現金購買互為前提條件，其中任何一項未能實施，則其他兩項均不實施。本次交易完成后，平莊能源將退市并注銷法人資格，龍源電力作為存續公司，由其或其指定的全資子公司承繼及承接平莊能源擬出售資產外的全部資產、負債，龍源電力為本次吸收合并發行的 A 股股票及原內資股將申請在深交所主板上市流通。

平莊能源近兩年虧損累計超11億

平莊能源是煤炭行業的一家上市公司，控股股東是內蒙古平莊煤業(集團)有限責任公司，由于煤炭行業作為碳排放的大戶，國家出臺了一些政策，縮減煤炭產能，煤炭行業企業普遍業績都有不同程度的下滑，平莊能源更是從2018年開始至今處在虧損狀態。

根據公司近三年多的財報數據顯示，2018年公司歸屬凈利潤是-2.51億，2019年虧損面雖然收窄，依然虧損7802萬，2020年公司受到疫情等綜合影響，虧損額劇增，高達7.6億，今年前三季度，平莊能源依然沒有擺脫虧損的命運，前三季度虧損3.5億。

因為連續虧損，平莊能源已經被加上ST標志，無論是市值、還是凈資產、凈利潤、凈利率和毛利率都處于行業較低的水平。

煤炭行業作為傳統行業，背負著較為沉重的負擔，平莊能源在此前煤炭行業發展較好的時候也未能積累足夠資金，從2012年至今僅有4年時間公司是盈利的。2017年凈利潤最高只有4.838億，而這些盈利累計數額只有9.584億，而該公司去年和截至今年三季度虧損額合計已經超過11億。

隨著煤炭行業轉型升級的速度加快，這樣主營業務高度集中于煤炭開采、洗選、銷售為主營業務的企業，很難憑借自身實力扭虧。因為他們存在人事冗員，存在原煤開采數量不斷減少、環保成本不斷增加、存在政府為穩定煤價對其提出的要求等諸多不利因素，他們要么依賴當地政府救濟，要么就只能退市。

實際上通過這樣并購的方式，ST平能實現了自我救贖。

實現三方共贏

根據龍源電力發布的公告顯示，本次吸收合并交易對于龍源電力、平莊能源和它們共同的母公司國家能源集團都是百利而無一害。

對于龍源電力來說，本次交易完成后，龍源電力作為存續公司將實現A+H兩地上市，可以同時在H股市場和A股市場開展資本運作，打通境內外融資渠道。由于A股市場投融資工具不斷創新，投融資活動十分活躍，且A股整體估值相較H股存在溢價，可為龍源電力未來的業務發展和兼并收購提供有力的資本支持。此外，回歸A股市場也有利于龍源電力品牌影響力的進一步提升，有利于促進其業務發展和與資本市場的有效互動，有利于未來的長遠發展和維護全體股東的整體利益。

對于平莊能源來說，按照本次交易方案，平莊能源的所有換股股東可選擇將所持有的平莊能源股份換為龍源電力A股股份，成為龍源電力的股東。龍源電力是中國最早開發風電的專業化公司，目前已發展成為一家以新能源為主的大型綜合性發電集團，在全國擁有300多個風電場，以及光伏、生物質、潮汐、地熱和火電等發電項目，業務分布于中國32個省市區和加拿大、南非、烏克蘭等國家，回歸A股將會給參與換股的平莊能源中小股東帶來更優且更長遠的回報。

而且龍源電力是國家能源集團新能源板塊的上市公司平臺，本次吸收合并的同時通過資產出售及現金購買注入國家能源集團新能源資產，有利于減少龍源電力與國家能源集團之間新能源業務的潛在的業務重合，有利于提高上市公司獨立性，促進上市公司健康良性發展。

本次新能源板塊重組契合國家能源集團構建八大業務板塊的戰略定位，有利于實現國家能源集團新能源業務板塊的進一步整合，進一步做大做強新能源板塊，建設國際一流新能源上市公司。