雙十二的晚上，廣大股民沒有等來太多股市的狂歡消息，而是等來了內蒙古平莊能源股份有限公司（證券簡稱：ST平能）的一紙公告。

公告稱，該公司股票將自2021年12月17日起開始停牌，此后將進入現金選擇權派發、行權申報、行權清算交收階段，不再交易，直至實施換股后，轉換成龍源電力股份在深交所上市及掛牌交易。

早在去年11月17日，經證監會上市公司并購重組委審核，龍源電力集團股份有限公司（以下簡稱“龍源電力”）換股吸收合并內蒙古平莊能源股份有限公司重大資產重組項目獲得通過。12月31日，ST平能就與國家能源投資集團有限責任公司、龍源電力簽署了《換股吸收合并及重大資產置換意向協議》。如今，隨著這份換股吸收合并協議對外公布，終于靴子落地。

吸收合并，很大一部分原因是消除業務重合，和潛在的業務競爭，避免資源浪費，提升綜合實力。本次吸收合并的同時通過資產出售及現金購買注入國家能源集團新能源資產，同樣可以促進上市公司健康良性發展。

本次交易完成后，ST平能將在A股終止上市，龍源電力作為存續公司將實現A+H兩地上市。

命運多舛的ST平能：帽子摘了戴，戴了摘

ST平能，本來是一把好牌。

首先，出身夠硬，與龍源電力同為國家能源集團旗下上市公司。其次，實力雄厚。ST平能控股股東平莊煤業是原煤炭工業部直屬企業，具有六十多年煤炭開采歷史，所屬井工礦井型齊全，露天礦開采管理水平全國領先。

公司最終控股股東更是不用說，國家能源集團是全球第一大煤炭集團、發電集團、風力發電集團和全球領先的煤制油化工集團，對于ST平能的市場抗擊風險能力提供了強大后盾，為市場開拓也提供了競爭力。

可惜，2015年、2016年由于煤炭價格持續暴跌，導致ST平能連續兩年巨虧，2017年4月戴上了ST帽子，后來凈利潤提升，又通過自己的努力摘掉了帽子。本以為這是一場勵志大戲，不料，后續表現后依然不佳。

▲ST平能連續三年凈利潤為負值，摘帽很難

2020年的利潤再度虧損，ST又回到了頭上。2021年的情況也不容樂觀，據ST平能10月14日晚間發布業績預告，預計2021年前三季度歸屬于上市公司股東的凈虧損3.4億元~3.6億元。

唯一的一條好消息是，今年6月份，股票簡稱由“*ST平能”變更為“ST平能”，撤銷退市風險警示并實施其他風險警示。

抄底還是快溜？

在ST平能的公告里，給出了非常詳細的吸收合并方案：

1、龍源電力本次 A 股發行價格為 11.42 元/股。

2、平莊能源的換股價格以定價基準日前 20 個交易日的均價 3.50 元/股為基準，給予 10%的溢價率，即 3.85 元/股。

3、換股比例=平莊能源 A 股換股價格/龍源電力 A 股發行價格。本次合并的換股比例為 1：0.3407。即平莊能源換股股東所持有的每 1 股平莊能源 A 股股票可以換得 0.3407 股龍源電力本次發行的 A 股股票。

讓我們來算一筆賬，如果手里有一萬股ST平能，成本為111000元，那么按照換股比例計算下來，將來可以擁有10000*0.3407=3407股，上市前價值為3407*11.4=388398元。

如果要維持成本，那么龍源電力換股發行后，需要漲價到111000/3407=32.57元，才能落個不賠不賺。

龍源電力從11.4元發行價漲到32.57元，需要實現將近3倍的增長。有網民不太樂觀，表示同樣是吸收合并，中國能建的價格（目前2.64元）可沒有那么“昂貴”，害怕自己被當成綠油油的韭菜。

不過，也有樂觀者指出，中國能源的總股本高達416.9億，而ST平能總股本不過10.14億，船小好調頭，未來可期。

有故事的龍源電力

前面提到，龍源電力和ST平能，可以說是“一母同胞”。不過龍源電力名聲更大些，目前已發展成為一家以新能源為主的大型綜合性發電集團，在全國擁有300多個風電場，以及光伏、生物質、潮汐、地熱和火電等發電項目。

作為中國最早開發風電的專業化公司，龍源電力2009年在香港主板成功上市，因最早登陸資本市場而摘得了“中國新能源第一股”的美譽。

近年來，得益于新能源板塊的壯大，龍源電力增長強勁。對外信息顯示，2018年-2020年龍源電力的歸母凈利潤分別為42.29億元、45.26億元、49.77億元。

▲2017-2020，龍源電力的營業額穩步上漲

近年來，包括H股公司在內的中概股選擇回歸A股市場的案例越來越多。有些是在A股市場直接IPO，例如郵儲銀行、中金公司；第二種是通過重組方式，包括換股吸收合并、H股退市后國內借殼上市等方式回歸A股，比如中國能建吸收合并葛洲壩。

隨著ST平能即將于17日開始連續停牌直至終止上市，龍源電力登陸A股也進入倒計時。龍源電力將同時在H股市場和A股市場開展資本運作，打通境內外融資渠道。

自《換股吸收合并及重大資產置換意向協議》公布以來，ST平能的股價今年已大漲近200%。今天是ST平能的最后一個交易日，以10.95元的股價收盤，交上了一份令各方都還算滿意的答卷。

值得一提的是，12年來，龍源電力營業收入增長近兩倍，凈利潤增長超4倍。如果謝長軍沒有“造成國有公司嚴重損失”，龍源電力或許會更加亮眼。